ETDS, şirketlerin pay defteri ve yönetim organı karar defterleri gibi kritik kayıtlarını elektronik ortamda oluşturmasına, saklamasına ve gerektiğinde doğrulama kodu ile ibraz etmesine imkân tanıyor.

14 Şubat 2025 tarihli tebliğ, pay defteri, yönetim kurulu ve müdürler kurulu karar defterleri ile genel kurul toplantı defterlerinin elektronik ortamda tutulmasını düzenledi. Ancak 20 Eylül 2025’te yayımlanan değişiklikle, elektronik defter zorunluluğu daraltılarak sadece pay defteri ve genel kurul toplantı/müzakere defteri için devam ettirildi; yönetim kurulu ve müdürler kurulu karar defterlerinin elektronik ortamda tutulması ihtiyari hale getirildi. Bu değişiklik, fiziki defterden ETDS’ye geçiş için verilen iki aylık süreyi de altı aya çıkardı. Ayrıca, 2025 içinde elektronik ortamda karar defteri tutmaya başlayan şirketler için 1 Ocak 2026’ya kadar fiziki deftere geri dönme hakkı tanındı【.

Zorunluluk kapsamına önce Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketler (bankalar, finansal kiralama/faktoring şirketleri, sigortacılar, holdingler, döviz büroları, lisanslı depolar vb.) dahil edildi; 1 Ocak 2026’dan sonra kurulacak tüm şirketler için pay defteri ve genel kurul defterinin ETDS’de tutulması mecburi hale geldi. Bunun dışındaki şirketler gönüllü olarak geçiş yapabiliyor; ancak geçiş yapıldığında pay ve genel kurul defterlerinin elektronik tutulması zorunlu, geri dönüş imkânı yok.

ETDS’nin en kritik modüllerinden biri pay defteri. Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif şirketler ile limited şirketlerde ortaklık yapısının takibi bu defterle yapılıyor. Sistemde pay defterine pay sahibinin adı/unvanı, iletişim bilgileri, pay adedi, nominal değeri, tertibi ve edinme tarihi, pay senedinin türü ve devrine ilişkin bilgiler kaydediliyor.

Yeni kurulan şirketlerde ilk veri, MERSİS’teki ortaklık kayıtlarından otomatik aktarılıyor; eksik alanları sistem kullanıcısı tamamlıyor. Fiziki defterden geçişte ise sadece güncel pay dağılımı sisteme aktarılıyor, geçmiş devirlerin tümünü dijital ortama taşımaya gerek yok. Pay devirleri veya pay üzerinde rehin, intifa ya da haciz gibi kısıtlar ortaya çıktığında, sistem kullanıcısı bu değişiklikleri gecikmeksizin pay defterine kaydediyor. ETDS, verilerin doğruluğunu otomatik kontrol etmiyor; kayıtların gerçekliğinden şirket yönetimi sorumlu.

ETDS bir karar alma platformu değil; sistem, daha önce usule uygun olarak alınmış yönetim veya genel kurul kararlarının belgelendiği bir defter niteliğinde. Rehber, “kaydetme” işleminin, kararı oluşturan tutanağın sisteme yüklenmesinden ibaret olduğunu vurguluyor. Yönetim kurulu veya genel kurul kararları kanuna uygun şekilde (fiziki toplantı, sirküler karar ya da e-genel kurul) alınır, imzalanır ve ardından PDF formatına çevrilerek ETDS’ye yüklenir. ETDS her belgeye QR kod ve doğrulama kodu ekliyor; böylece ticaret sicili müdürlükleri ve üçüncü kişiler için belge kolayca doğrulanabiliyor.

Yönetim kurulu/müdürler kurulu kararlarında noter onayı aranmıyor; anonim şirketlerde genel kurul tutanaklarının noter huzurunda düzenlenmesi zorunluluğu ise devam ediyor. Karar defterini fiziksel olarak tutan şirketler için noterden tasdik mecburiyeti sürerken, ETDS’ye geçen şirketler tescil başvurularında noterden tasdik edilmiş karar örneği sunmak zorunda kalmıyor. Bununla birlikte, kapanış tasdiki yapılan fiziki defterlerin son kayıt tarihinden itibaren on yıl saklanması gerektiğini unutmamak gerek.

Bu dönüşüm, iş dünyasında kayıt düzeni ve kurumsal yönetimin şeffaflığı açısından önemli avantajlar getiriyor. Dijital sistem sayesinde defterlerde açılış ve kapanış tasdiki kalmadı, kayıtlar anında erişilebilir ve doğrulanabilir hale geldi. Ancak başarıya ulaşmak, şirket yönetimlerinin ve mali müşavirlerin süreci doğru yönetmesine bağlı.

Sistem kullanıcılarının kimler olacağı ve hangi yetkilere sahip olacakları yönetim organı tarafından belirlenmeli; pay defteri kayıtlarının eksiksiz ve güncel tutulduğundan emin olunmalı; fiziki belgelerin (pay devri sözleşmeleri, karar tutanakları) yasal saklama süreleri boyunca korunması ihmal edilmemeli. Ayrıca geçici süreleri kaçırmadan fiziki defterlerin kapanış tasdiklerinin yapılması ve ETDS’ye aktarımların gecikmeden tamamlanması gerekiyor.

Son Söz ve Küçük Bir Hatırlatma

Elektronik Ticari Defter Sistemi, sadece bir zorunluluk değil; aynı zamanda şirketlerin kurumsal hafızasını sağlamlaştıran, mevzuata uyumu kolaylaştıran ve dijital dönüşüme ivme kazandıran bir platform. Bu süreçte, mali müşavirlik mesleği de dönüşüyor; teknolojiye hâkim, hukuki altyapıyı takip eden danışmanların önemi artıyor.

Uzun yıllardır şirketlerin finansal kayıt süreçlerinde yanlarında olan serbest muhasebeci mali müşavirler, ETDS’ye geçişte karşılaşılan soruların yanıt bulması ve tüm yükümlülüklerin doğru yorumlanması için profesyonel destek sunuyorlar. Dijital defterlere geçerken hata payını sıfıra indirmek isteyen şirketler için rehberlik, mevzuat takibi ve sistem kullanıcı eğitimi konularında uzman kadroları olan Mali Müşavirler önem kazanıyor.

Kaynaklar: Ticaret Bakanlığı, 100 Soruda ETDS rehberi; 20 Eylül 2025 tarihli Tebliğ değişikliği; “Fiziki defter kapanış tasdiki” ve saklama süreleri hakkında hükümler.